会社の機関設計
株式会社の機関設計は比較的自由になりました
旧商法の時代は社長ひとりの小さな株式会社も取締役会の設置が義務付けられていました。取締役会は取締役３名以上必要なため、社長の親族や知人に名前だけの役員になってもらうことが多くありました。
会社法が制定され、それぞれの株式会社の規模・実情に合わせた会社の機関設計が可能になりました。
ここでは大多数の株式会社が該当する小規模・非公開会社（資本金５億円未満で株式の譲渡制限を設定している株式会社）について説明します。
- 株主総会（必須）
- 会社にとっての重要事項を決定する機関です。（株式会社の最高機関）
- 取締役会を設置しない場合、株主総会が株式会社のあらゆる事項を決議できる万能の機関になります。
- 取締役（必須）
- 会社を代表して業務を執行する機関です。
- １名以上必要です。
- 取締役２名以上いる場合は各自が会社を代表するのが原則ですが、（代表取締役が複数名いるということになります）取締役の中から、代表取締役を選定することもできます。（代表権のない平取締役がいることになります）
- 任期は２年が原則ですが、１０年まで伸長することができます。
- 取締役会（任意）
- 会社の業務執行を決定する機関です。
- 設置する場合、取締役が３名以上必要です。
- 取締役会は取締役の中から、代表取締役を選定しなければなりません。
- 監査役（任意）
- 取締役の職務の執行を監査する機関です。
- 取締役会を設置する場合は必須です。
- 任期は４年が原則ですが、１０年まで伸長することができます。
- 監査役会（任意）
- 取締役の職務の執行を監査する機関です。
- 設置する場合、監査役が３名以上必要です。
- 会計監査人（任意）
- 任期は１年です。
- 会計参与（任意）
- 取締役と共同し、計算書類、附属明細書類等の作成をする機関です。
- 任期は２年が原則ですが、１０年まで伸長することができます。
機関設計のパターン
- 取締役のみ（会社の機関設計の最小単位です）
- 取締役＋監査役
- 取締役会＋監査役（旧商法のもっとも一般的な機関設計です）
- 取締役会＋監査役会
- 取締役会＋会計監査人
- 取締役会＋会計参与
上記1～5は任意で会計参与を設置するパターンがあります。
上記2～4は任意で会計監査人を設置するパターンがあります。
当事務所では会社設立に伴う機関設計や既存会社の機関の見直しについての支援を行っております。無料相談をご利用くだされば、適切なアドバイスをさせていただきます。
